菲薄若（上海）精密部件有限公司安装、维修和附加服务
一般条款与条件转台产品（ 2015 年 11 月版）
以下一般供货条款和条件（以下简称“本条款”）适用于所有菲薄若（上海）标准件有限公司（以下简称“供货方”）与其——并非中国消费者保护法定义的 消费者的——订购方（以下简称“订购方”）关于在中华人民共和国境内销售转台产品及其相关组件（“产品”）的所有供货合同，除非双方间另有书面明确约定。
订购方的一般条款内容与本条款不符的，以本条款为准，除非供货方明确书面同意适用订购方的条款。本条款也同样适用于供货方知悉订购方有与本条款内容相异的条款、而仍向订购方履行供货的情况。
如在供货之外需由供货方提供相关服务的，则适用供货方的《一般服务条款与条件》。
一. 合同订立
1. 订购方和供货方之间的合同成立于供货方通过订单确认接受订购方的订单时，最迟于供货方通知订购方所订购产品备货完成、或根据订购方的要求发出所订购产品时。
2. 以电子邮件形式进行订购时，供货方通常将立即以电子邮件向订购方确认收到订单。该确认收到订单的电子邮件尚不被视作对合同要约的接受。
3. 供货方在其网页上发布的产品描述及其他信息仅作信息参考使用，不得被视为对供货方有约束力的合同要约。这也适用于供货方提供广告材料（如产品目录等）的情况。
4. 一次性订购多个产品和服务时，应被分别视作就相关产品或服务订立买卖合同或服务合同的、互相独立的单个合同要约。
5. 如供货方确认个别产品和服务无法提供，或由于法律上的原因无法交付的，则供货方对要约的接受只限于可交付的产品或服务。
6. 供货方保留对其提供的有形或无形的信息材料——如样品、报价、图纸等——的所有权和知识产权；该等材料不得向第三方披露。供货方有义务对订购方书明保密的信息和文件进行保密。
7. 供货方的订单处理部门负责合同订立和变更等事项。其他工作人员、装配工、代履行人员等无权作出任何对供货方有约束力的意思表达。
二. 价格与支付
1. 如无特别约定，价格应为出厂价（EXW；《2010年国际贸易术语解释通则》），不包括包装和装卸货、运输、运费和保险。价格须另加法定税率的增值税。
2. 如无特别约定，支付应以以下方式进行，汇款至供货方银行账户，不得进行任何扣减： 订价30%的预付款，于合同订立后的五（5）个工作日内支付； 订价70%的尾款，于供货方通知订购方所订购产品（主要部分）备货完成后的五（5）个工作日内支付。
3. 订购方只有在其反请求无任何争议或已由最终生效的法院判决确定时，方有权在支付时主张对方先履行抗辩。
4. 订购方只有在其反请求无任何争议或已由最终生效的法院判决确定时，方可进行付款抵扣。
5. 如订购方逾期未付价款，则供货方有权向订购方要求支付违约金，违约金金额为每个日历天逾期未付款项的0.1%。
三. 交货时间，交付期限和交付迟延
1. 一般情况下，供货方所告知的交货时间仅为根据以往经验所作出的估计，并非具有约束力的交付期限，除非明确如此说明。
2. 具有约束力的交付期限以双方间达成的明确书面约定为准。遵守约定的交付期限的前提条件是双方之间已澄清解决了所有的业务问题和技术问题，且订购方已履行其 应承担的所有义务，如获取必要的官方证明或许可、支付预付款等。如上述条件未具备，则交付期限应作相应顺延，除非延误是由供货方原因造成。
3. 遵守交付期限的保留条件为供货方下级供应链货流的准确和及时。
4. 供货方须及时通知可预见的延迟。
5. 当货物在交付期限内离开供货方的工厂，或供货方在交付期限内通知订购方已完成了备货供其受领后，即视为已遵守交付期限。如货物需经受领，则以受领或者通知受领的日期为准，除非订购方有正当理由拒绝受领。
5. 如货物交付或受领因订购方原因延迟，则订购方应承担因该延迟所产生的费用，该费用于通知交付或受领一个月后开始计算。
6. 若不能遵守交付期限系由不可抗力、罢工或其他超出供货方控制范围的原因造成，交付期限将作相应延长。供货方应尽快告知订购方上述情况的开始与结束时间。
7. 如供货方得悉订购方的经济状况严重恶化或存在重大经济损失风险，从而有合理理由怀疑订购方的履约能力，则供货方有权拒绝履行其合同义务，直到订购方先行付 款或提供足额担保为止。如订购方未能在供货方规定的合理期限内付款或提供足额担保，则供货方有权撤销或终止合同，即使合同已全部或部分履行。
8. 如在风险转移前即确定供货方最终无法履行合同，订购方可以撤销合同，无需设定额外期限。此外，如交付货物的有一部分无法履行，且订购方有合法理由拒绝部分 交付的，其亦可主张撤销合同。若无合法理由，则订购方须就部分交付支付相应的合同对价。该规定同样适用于供货方无履行能力的情况。此外适用第七条第2款的 规定。
9. 如合同无法或不能履行的情况在订购方延误受领期间发生，或订购方对造成该情况承担唯一或主要负责的，订购方有义务支付合同对价。
10. 如供货方延误履行，订购方应以书面通知设定至少二十（20）个工作日的补履行期限，供货方在该期限届满后仍未履行的，则订购方可根据本条款第七条规定范围内要求损害赔偿或取消合同。经供货方要求，订购方有义务在合理期限内表明其是否将行使合同解除权。
11. 供货延误所产生的其他主张均应适用条款第七条第2款规定。
四. 风险转移，收货
1. 销售货物离开供货方工厂时，风险即转移给订购方。该规定亦适用于部分交付或供货方尚有其他约定的合同义务（如承担运费、交付或安装）时。
2. 如交付或受领因非供货方原因延迟或未能进行，则风险于供货方通知订购方备货完成可供交付或受领之日起转移。供货方同意，在订购方承担费用的前提下，按订购方要求购买相关保险。
3. 对于订购方而言属合理范围内的，应允许部分交付。
4. 订购方应在提货时或收到货物后立即对货物进行检验或交由他人检验。如订购方未在下列期限内及时通知供货方，则货物应视为符合合同约定：
- 货物存在明显瑕疵，尤其是数量、种类以及规格不符的，应在提货或收到货物后的三（3）个工作日内通知；或：
- 货物存在非明显瑕疵的，应在订购方发现或应当发现后毫不迟延地通知， 订购方的通知需说明瑕疵的具体内容。订购方未及时通知瑕疵的，视作放弃其对该瑕疵的主张权利，除非法律另有强制性规定。
五. 所有权保留
1. 供货方保留交付标的物的所有权，直至订购方向供货方全额清偿基于供货合同产生的全部债务——包括次要义务的履行——为止。
2. 若订购方未提供自行保险的证明，则供货方有权（但无义务）为交付标的物投保关于盗窃、撬窃、火灾、水灾及其他损害的保险，保险费用由订购方承担。
3. 订购方不可转卖、抵押、或担保转让交付标的物。如有第三方进行抵押、扣押或其他处理，订购方应毫不迟疑地通知供货方。
4. 若订购方违反合同规定，尤其是在付款迟延的情况下，供货方有权在警告提醒后取回或要求交还所有处于所有权保留下的货物，订购方有义务交还货物。
5. 供货方根据本条款第三条第7款解除合同的，或订购方破产程序已提出启动申请的，则供货方有权立即要求交还所有处于所有权保留下的货物。
六. 关于瑕疵的请求权
在排除订购方其他请求权、且不影响本条款第七条项下规定的前提下，供货方就交付货物的质量瑕疵或权利瑕疵承担以下义务：
质量瑕疵
1. 瑕疵在风险转移前即已存在的，则供货方应自行选择无偿进行修理或以无瑕疵的产品进行替换。订购方发现此类瑕疵应立即书面告知供货方。替换的产品适用本条款第五条下供货方所有权保留的规定。
2. 订购方应在与供货方协商后给予供货方足够的时间与机会，以进行供货方认为必要的修理或换货；否则供货方对由此产生的相应后果免责。只有在出现危害到经营安 全或为防止造成不成比例的重大损失的紧急情况时，订购方才有权在立即通知供货方后自行或委托第三方排除瑕疵并要求供货方赔偿由此产生的必要费用。
3. 如订购方关于瑕疵的主张被证明是合理的，则因修理与换货所产生的直接费用里，由供货方承担替换产品的费用（包括运费）。此外供货方还应承担拆除与安装的费用以及必要的人工费用（包括交通费用），除非承担上述费用对供货方造成不成比例的负担。
4. 供货方在为其设定的修理或更换的合理期限内无法弥补瑕疵的，订购方有权依据法律规定解除合同，法律规定的例外情况除外。如所存在的缺陷并非重大瑕疵，则订购方仅有权要求降低合同价款。请求降低合同价款的权利在其他情况下被排除。
5. 尤其在下列情况下，供货方不承担任何责任：订购方或第三方的不适当或不正确的使用、错误的安装或调试、自然损耗、错误或疏忽大意的操作、不合规范的维修、不合适的耗材、化学（电化或电子）影响以及其他不可归责于供货方的情况。
6. 因订购方或第三方的不当修理造成的后果，供货方不承担任何责任。本规定同样适用于在未事先征得供货方同意的情况下对交付标的物进行改变。
7. 如所供产品为根据订购方提供的图纸制作，则供货方仅对制作符合图纸负责；其他关于免除义务/责任的规定不受影响。
8. 其他请求权均适用本条款第七条2款的规定。
权利瑕疵
9. 若使用交付标的物的行为导致国内商事保护权或著作权受到侵害，供货方将自行承担费用以使订购方继续使用标的物或以对订购方可期待的方式改进交付标的物，从 而使得上述受保护的权利不再受到侵害。 若前述措施无法以合理的经济代价得以实施，或无法在合理期限内实现，订购方有权解除合同。在前述条件下，供货方亦有权解除合同。 此外，如上述受保护权利所有者的请求权已无争议或已由生效的法律判决予以确认，则供货方应使订购方免于承担因此产生的相关责任。
10. 第六条第8款所列明的供货方义务为供货方在有关保护权与著作权侵犯事宜上承担的全部义务，排除其他请求主张；第七条第2款的规定不受影响。供货方仅在满足 以下所有条件下承担义务: 订购方立即告知供货方（第三方）所主张的关于保护权与著作权的侵害， 订购方应在合理范围内为供货方对（第三方的）侵权主张进行抗辩提供协助，或帮助供货方实现第六条第8款项下的改进， 供货方保留所有抗辩（包括庭外调解）权利， 权利瑕疵并非由于订购方的指示造成，以及 侵权行为非由于订购方擅自改变交付标的物或以不符合合同约定的方式使用引起。
七. 责任
1. 如因供货方过失而在合同订立前后未能或错误提供必要的建议与咨询意见、或者供货方违反其他合同附随义务（尤其是提供交付标的物的使用与维修说明的义务）从 而导致订购方无法按合同目的使用交付标的物，在排除订购方其他请求的前提下，相应适用第六条与第七条第2款的规定。
2. 对于并非发生在交付标的物上的损失，无论出于何种法律理由，供货方仅承担以下责任： 故意； 重大过失； 过失造成对生命、人身伤害以及健康损害； 供货方恶意隐瞒瑕疵； 在一项明确书面承诺的保证范围内；或 根据中华人民共和国强制性法律规定（如《产品质量法》等）要求。 订购方的其他请求权利应予排除。
3. 供货方的赔偿责任限于（对于该类合同而言）典型的、在合同订立时可预见的损害，且该损害为供货方有过错的违约所造成的直接后果, 损害赔偿以单笔交易对价的100%为上限。
4. 因订购方所提供材料（包括但不限于：文件，图纸，数据，原料，样品等）有误而造成的损失、或因此而导致订制产品的瑕疵，订购方应承担后果并免除供货方的责任，包括承担第三方对供货方的索赔主张。
八. 责任免除
根据本条款所进行的交付或履行相关的供货方的保障义务和/或损害赔偿义务最迟在第三条项下的风险转移发生12个月后予以免除；本条款对提前排除订购方请求权有规定的，从其规定。该规定不适用于在前述12个月期限内订购方已经以书面形式主张的请求。
九. 软件使用
1. 随附软件为订购产品的程控软件，不得单独使用，只可以被订购方用于特定使用的订购产品，不可用作他途。
十. 履行地、仲裁协议、适用法律、合同语言
1. 履行地为供货方所在地。
2. 本条款及其效力和在单个合同关系中的适用、以及所有运用本条款的合同关系,均应适用中国法律。
3. 因本条款或任何运用本条款的合同关系而产生的或与之相关的争议——包括对本条款效力的争议——应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）依据届时有 效的仲裁规则进行仲裁，排除法院管辖。仲裁所在地为上海。仲裁语言为英语。仲裁期间，合同双方应继续履行合同除争议部分以外的其他部分。
4. 本条款以德文与中文书就。两种语言版本具有同等法律效力。
5. 若本条款的部分条款无效或无法执行，则本条款的其他条款以及合同双方就本条款所达成的其他约定的适用及有效性将不受影响。无效或无法执行的条款需就符合其意义与目的的范围内予以限缩或按条款可被适用的方式予以解释。
本一般交易规则的内容为订购方所知悉且订购方承认其效力，兹此作为合同双方之间所订立合同的有效组成部分。订购方在此以签字或盖章确认：订购方对于本一般交易规则的内容（尤其是以粗体显示的条款）已得到了其所需要的咨询，完全理解并接受。
菲薄若（上海）精密部件有限公司一般供货条款与条件转台产品
（2015 年 11 月版）
菲薄若（上海）标准件有限公司（下称“供货方”或“服务方”）向其——并非中国消费者保护法定义的消费者的——订购方（下称“订购方”或“委托 方”）在中华人民共和国境内销售转台产品及其相关组件（“产品”），在供货之外提供安装、维修及其他相关服务的，适用以下一般服务条款和条件（以下简称 “本条款”），除非双方另有书面明确约定。
订购方的一般条款内容与本条款不符的，以本条款为准，除非供货方明确书面同意适用订购方的条款。本条款也同样适用于供货方知悉订购方有与本条款内容相异的条款、而仍向订购方履行提供服务的情况。
一 合同订立
1. 委托方和服务方之间的服务合同成立于服务方通过订单确认/委托确认接受委托方的服务订单/委托任务时，最迟于服务方提供所订服务时。
2. 以电子邮件形式进行订购时，服务方通常将立即以电子邮件向委托方确认收到订单。该确认收到订单的电子邮件尚不被视作对合同要约的接受。
3. 一次性订购多项服务时，应被分别视作就相关各项服务订立服务合同的互相独立的单个合同要约。
4. 服务方的订单处理部门负责合同订立和变更等事项。其他工作人员、装配工、代履行人员等无权作出任何对服务方有约束力的意思表达。
二 价格与支付
1. 除非下述第三条、第四条另有规定，或双方就特定服务约定一次性费用计酬，服务原则上应按照工作时间计费，服务方收费标准见附件。
2. 服务方有权在合同订立后要求支付服务费用总价的50%作为预付款。
3. 服务方有权根据服务进度按周或月进行合理的服务费用定期结算。若服务进程由于委托方的原因中断一段较长的时期，服务方有权就已履行的部分先行结算服务费用。
4. 服务费应另加法定税率的增值税向委托方收取。
5. 服务费应在服务方开出账单后的5个工作日内支付至服务方的账户，不得进行扣减。
6. 委托方只有在其反请求无任何争议或已由最终生效的法院判决确定时，方有权在支付时主张对方先履行抗辩，或进行付款抵扣。
7. 如委托方逾期未付价款，则服务方有权向委托方要求支付违约金，违约金金额为每个日历天逾期未付款项的0.1%。
8. 如服务方得悉委托方的经济状况严重恶化或存在重大经济损失风险，从而有合理理由怀疑委托方的履约能力，则服务方有权拒绝履行其合同义务，直到委托方先行付款或提供足额担保为止。
三 安装特别条款
供货相关的安装服务，在适用供货方/服务方的供货条款外，还适用以下特别条款：
1. 安装价格
a. 安装服务原则上按照服务方在获得委托时适用的安装服务收费标准收取，根据工作时间以及其他费用支出计费；安装服务收费标准如未随附于本规则，则应根据委托方的书面请求免费向委托方提供。
b. 安装所需材料将以实际需要的数量，根据服务方在安装工作时所采用的价格标准予以计费。
2. 履行证明
a. 委托方应根据服务方安装人员的要求每周至少一次（最晚不迟于安装工作完工时）为其已履行的安装服务出具证明。
b. 由委托方签署的履行证明原则上应作为无争议的结算依据。
3. 若安装工程在安装期限内完成至可供委托方验收，或者（如按合同约定须进行使用测试的）至可进行测试，则视为已遵守安装期限。
四 维修特别条款
如根据双方约定、或根据委托方的要求对机器或设备进行修理，且该修理服务并不属于根据服务方的一般销售条款服务方/供货方对其销售货物所应承担责任的，则适用以下特别条款：
1. 价格，报价
a. 如果可能，服务方将在合同订立时告知预估的修理费用，如不能，则委托方可以设定一个费用上限。
b. 如修理不能在上述费用范围内完成或服务方在修理期间发现需要进行额外工作，费用将超出上述报价或上限15%以上的，则应就此取得委托方的同意。
c. 如委托方需要有一个有约束力的报价，则应在修理开始前明确向服务方提出该等要求。该等报价只有在书面给出后方有约束力，并依此收取费用。因需确认报价而进行的工作如在后续修理已包含，则不另计费。
2. 修理
a. 如修理由于非服务方的原因无法进行，则应向委托方收取因需确认报价而进行的工作以及因此而产生的费用（查找问题的时间相当于工作时间），尤其在以下情况:
b. 只有在委托方明确要求并承担费用的情况下，将修理的物品恢复原状，除非证明所进行的工作自始即无必要。
c. 如修理无法进行，则服务方不对修理物品上产生的损伤、未履行合同附带义务以及在修理物品本身以外产生的损失负责，无论出于何种原因，除非该等损失为服务方蓄意或严重过失造成。
3. 对价和支付
a. 修理服务计费时，对所使用的零配件、原材料、特别服务的收费以及对服务工作、交通运输的收费应分别列出。如修理基于一项之前给出的有约束力的固定报价进行，则只需依据之前的固定报价，只有在超出原定服务范围时列出超出的事项。
4. 运输和保险 a. 除非双方另有书面协议，应委托方要求而进行的将修理物品运至及运出
五 委托方的协助，技术帮助和赔偿责任
1. 如服务根据委托方的要求在受托方住所以外的场地进行，则委托方应自担费用进行协助和提供技术支持，尤其是：
a. 委托方应向受托方的工作人员提供支持。委托方应为进行安装/修理/服务的场所（“施工场所”）内的人员和物品采取必要的专门保护措施。委托方应向服务方工 作小组的负责人告知现有的、与安装人员相关的特别安全生产规章。委托方应将安装人员违反安全规章的情况告知服务方。对于严重违反的情形，委托方可在征询服 务方工作小组的负责人的意见后禁止违反规章的行为人进入施工场所。
b. 委托方有义务自担费用提供技术帮助，尤其是：
2. 委托方所提供的协助和技术帮助必须保证：应进行的服务工作在服务方的工作小组人员进场后即可马上开始，并毫无延迟地进行。
3. 若委托方未履行其义务，服务方有权（但并无义务）在设定合理宽限期后代替委托方进行前述工作，委托方须承担相关费用。此外服务方无需为因此造成的延迟承担责任。
4. 若服务方的设备或工具在委托方指定的施工场所被损坏或遗失，委托方有义务对损害进行赔偿，除非该损害是由服务方的过失造成。前述规定不适应于因自然损耗所产生的损害。
六 验收
1. 委托方有义务在服务宣告结束、且根据合同所约定（如有）对安装标的物的试运行也已完成后，立即对服务成果进行验收。若不符合合同约定，则服务方有义务消除 瑕疵。如该瑕疵不影响委托方的主要利益，或该瑕疵是由于委托方原因造成，则不适用前款规定。对于非根本性的瑕疵，委托方不得拒绝验收。
2. 如验收延误并非因服务方的过错引起，则应在服务宣告完成两周之后视作验收已完成。
3. 对于验收中可发现而委托方未提出主张的瑕疵，服务方的责任在验收后即予免除。
七 瑕疵主张
1. 验收后（或根据本条款第六条第2款项下视作验收完成的情况发生后），服务方对服务瑕疵的义务限于整改瑕疵，排除委托方的其他请求权；本条项下第5款和第6款、以及第八条的规定不受影响。委托方应将发现的瑕疵毫不迟延地书面通知服务方。
2. 如该瑕疵对于委托方权益无重大影响或因委托方的原因而造成，则委托方无权要求服务方承担责任。
3. 若服务由于劳工运动（尤其是罢工或停工）或者其他并非由于供货商过错所造成的事件而发生延迟，则在可以证明该妨碍事件对工程进度已造成相当影响的情形下，工程期限将做合理延长。
4. 由于委托方或第三方在事先未征得服务方同意的情况下对标的物进行不合理的改变或修复而产生的后果，服务方不承担任何责任。只有在紧急情况（如存在威胁运营 安全的风险或防止重大损害的情况）下，或者当服务方（法律规定的例外情况除外）在设定合理期限后仍无法修复瑕疵的，委托方有权在通知服务方后依法自行修复 瑕疵或委托第三方进行修复并向服务方主张由此产生的必要费用。
5. 如委托方关于瑕疵的主张被证明是合理的，则服务方承担修复瑕疵所产生的直接费用，前提是承担前述费用对于服务方而言并非是不合比例的负担。
6. 委托方应为瑕疵修复设定至少为二十（20）个工作日的合理履行期限，服务方未能在所设定的合理期限内修复瑕疵的（法律规定的例外情况除外），则委托方有权依法请求降低对价。如可证明降价后的履行对于委托方而言仍无意义，委托方可解除合同。
7. 其他请求权应仅以本规则第八条第3款的规定为准。
八 责任
1. 如因服务方过失而在合同订立前后未能或错误提供必要的建议与咨询意见、或者服务方违反其他合同附随义务（尤其是提供交付标的物的使用与维修说明的义务）从 而导致委托方无法按合同目的使用交付标的物，在排除委托方其他请求的前提下，相应适用第七条与第八条第2款的规定。
2. 对于并非发生在交付标的物上的损失，无论出于何种法律理由，服务方仅承担以下责任： 故意；
订购方的其他请求权利应予排除。
3. 服务方的赔偿责任限于（对于该类合同而言）典型的、在合同订立时可预见的损害，且该损害为供货方有过错的违约所造成的直接后果, 损害赔偿以单笔交易对价的100%为上限。
4. 因订购方所提供材料（包括但不限于：文件，图纸，数据，原料，样品等）有误而造成的损失、或因此而导致订制产品的瑕疵，订购方应承担后果并免除服务方的责任，包括承担第三方对服务方的索赔主张。
九 责任免除
服务方对应根据本条款所提供的服务的相关保障义务和/或损害赔偿义务最迟在验收（或根据本协议第六条第2款规定的视作验收完成的情况发生）后12个 月后予以免除；本条款对提前排除委托方请求权有规定的，从其规定。本规定不适用于在前述12个月期限内委托方已经以书面形式主张的请求。
十 履行地、仲裁协议、适用法律、合同语言
1. 除非双方另有书面约定，合同履行地为服务方所在地。
2. 本条款及其效力和在单个合同关系中的适用、以及所有运用本条款的合同关系,均应适用中国法律。
3. 因本条款或任何运用本条款的合同关系而产生的或与之相关的争议——包括对本条款效力的争议——应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）依据届时有 效的仲裁规则进行仲裁，排除法院管辖。仲裁所在地为上海。仲裁语言为英语。仲裁期间，合同双方应继续履行合同除争议部分以外的其他部分。
4. 本条款以德文与中文书就。两种语言版本具有同等法律效力。
5. 若本条款的部分条款无效或无法执行，则本条款的其他条款以及合同双方就本条款所达成的其他约定的适用及有效性将不受影响。无效或无法执行的条款需就符合其意义与目的的范围内予以限缩或按条款可被适用的方式予以解释。
本一般服务条款的内容为委托方所知悉且委托方承认其效力，兹此作为合同双方之间所订立合同的有效组成部分。委托方在此以签字或盖章确认：委托方对于本一般服务条款的内容（尤其是以粗体标示的条款）已得到了其所需要的咨询，对其完全理解并接受。